4、股东必须在大会讲话的，应于聚会开端前十五分钟在书记处挂号；挂号讲话的人数法则上以十报酬限，跨越十人时放置持股数很多的前十名股东顺次讲话。

　　5、在议案审议实践中，股东及署理人姑且要求讲话或就无关题目提议咨询的，须举手向大会请求，并经大会把持人准许前方可讲话或提议题目。

　　6、为包管会场次序，场内请勿抽烟、高声鼓噪，请将手机调治至震荡或封闭状况，对作对聚会寻常次序、挑衅惹事和加害其余股东正当权柄的行动，事情职员有权给以避免，并实时陈述无关部分查处。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料4 表决法子按照《中华群众共和国公公法》及《公司条例》等无关划定，拟定本次股东南大学会表决法子以下： 1、本次聚会议案均采纳非积累投票的体例，表决标记为“√”，请按照受权拜托人的自己定见，对其余议案采取赞成、否决、弃权或躲避并在响应表格内打勾，四者中只可选其一，采取一项以上或未采取的，则视为受权拜托人对审议事变投弃权票。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料5 南方导航掌握手艺股分局限公司2022年年度股东南大学集聚会议程1、股东南大学会届次：2022年年度股东南大学会2、现场聚会工夫：2023年5月11日（木曜日）下战书14:30开端现场聚会地址：北京经济手艺开辟区科创十五街2号公司二层北侧聚会室3、收集投票工夫及体例：采取上海证券买卖所收集投票编制，经过买卖编制投票平台的投票工夫为股东南大学会专题会当日的买卖工夫段，即9:15*:25，9:30*:30，13:00⒂:00；经过互联网投票平台的投票工夫为股东南大学会专题会当日的9:15⒂:00。

　　4、股权挂号日：2023年4月28日5、调集人：公司董事会6、聚会表决体例：现场投票与收集投票相联合7、列席聚会目标：（一）股权挂号日收市后在华夏挂号结算局限职守公司上海分公司挂号在册的公司股东有权列席股东南大学会，并可能以书面情势拜托署理人列席会讲和加入表决。

　　8、聚会议程：（一）把持人颁布发表到会股东人数及代表股分数；（二）把持人颁布发表本次股东南大学集聚会开端；（三）颁布发表聚会列席职员环境；（四）宣读聚会法则和表决法子；（五）先容提交本次聚会审议的议案：序号非积累投票议案称号1对于2022年度董事会事情陈述的议案2对于2022年度监事会事情陈述的议案3对于《2022年度陈述》及《2022年度陈述择要》的议案4对于2022年度成本分派的议案5对于第七届董事会自力董事2022年度述职陈述的议案6对于平常运营性联系关系买卖的议案7对于选聘管帐师事件所的议案8对于董事、监事薪酬散发规划的议案（六）股东讲话、发问；（七）现场投票表决，推选股东代表和监事代表及见证状师停止监票、计票；（八）监票人统计现场表决票；（九）宣读现场聚会表决后果；（十）开会、统计表决票；（11）颁布发表表决后果；（12）见证状师宣读本次股东南大学会法令定见书；南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料7 （十三）宣读本次股东南大学会会经过议定议，并请列席股东南大学会的董事、监事、董事会书记、调集人或其代表、聚会把持人在股东南大学会抉择、记实等文献上署名；（十四）把持人颁布发表聚会终结。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料8 议案一南方导航掌握手艺股分局限公司对于2022年度董事会事情陈述的议案列位股东、股东代表：按照华夏证券监视办理委员会（下面简称“华夏证监会”）及《公司条例》的相干划定，公司董事会体例了2022年度董事会事情陈述。

　　附件：《2022年度董事会事情陈述》 南方导航掌握手艺股分局限公司 董事会 2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料9 附件： 南方导航掌握手艺股分局限公司2022年度董事会事情陈述1、运营环境会商与剖析2022年是党的二十大专题会之年，也是“十四五”计划实行的关头之年，公司对峙以习新期间华夏特点社会主义思惟为指点，当真贯彻落实党的二十大精力，自动融入和办事团体公司成长时势，在深度融入团体公司“1+5”成长计谋中找准定位，精确掌控公司鼎新成长面对的新情势、新使命、新要求，对峙稳中求进的事情东基调，深化编制见解，实行好强军首责，以扶植科技引颈型团体公司进步前辈企业为目的，克制多重压力微风险挑衅，保供才能周全晋升，数智建筑稳步推动，鼎新时效连续牢固，经济运转稳中有进，高质地实现年度目的使命。

　　2、陈述期内公司所处行业环境公司因此军品二三四级配套为主的建筑型企业，该行业的周期性特性是与联合国际军事、情况联合紧密亲密，轻易遭到联合国际场面地步颠簸感化，今朝该行业处于成长升高阶段。

　　3、陈述期内公司处置的营业环境公司的军民两用产物营业以“导航掌握和弹药消息化手艺”为主，涵盖导航与掌握、军事通讯、智能集成毗连三大范畴，此中导航与掌握范畴包罗制导掌握、导航掌握、探测掌握、情况掌握、不变掌握产物和手艺。

　　4、陈述期内焦点合作力剖析√合用□分歧用 陈述期内，公司接连连结制导掌握编制、导航掌握编制的总装调试、仿真检测，探测掌握编制安排、总装调试、检测，环控编制安排、总装调试、检测等关头焦点手艺和才能。

　　加速机器化消息化智能化融会成长，鞭策制导掌握、探测掌握、情况掌握、不变掌握、无人巡飞、电台与通讯设备、智能集成毗连等范畴财产化成长，环控编制、光电探测、消息设备、智能集成毗连开辟利用才能和制导掌握、探测掌握、无人巡飞、光电不变编制共同研制才能进一步晋升。

　　智能集成毗连、光电不变范畴会合劣势资本用于“数智”技改、自立研发和产业安排，中兵航联、衡阳光电双双获评国度级专精特新“小伟人”企业。

　　加快推动智能化柔性出产线扶植利用，以“出产延续化、装备主动化、工艺尺度化、检测在线化、质地数据化”扶植理想，环绕财产数字化和数字财产化共同成长，经过才能、产物、财产的数字化转型、智能化进级，完成为装备赋智、为企业赋能、为财产赋值，鞭策质地变化、效力变化、能源变化。

　　两化融会系统经过分级评比，取得两化融会数字化转型办事平台凋谢第一流别AA***评比文凭，成为火器团体内首家AA***企业。

　　“鉴于数据启动的物联网智能工程利用树模”“制导舱智能柔性化拆卸智能工场尺度利用试点”当选国度工信部物联网树模名目、智能建筑尺度利用试点名目，同时，公司取得北京市2022年导航产物智能柔性化拆卸数字化车间。

　　建立“012345”质地文明系统，对峙“数字赋质”，分步实行质地数据办理消息编制优化，细化数据及时收集和在线剖析，推动全进程数字化质地办理，质地查验数据主动检测收集率同比改良；美满外协外购关重目标的“用户画像”，成立健壮“红黄绿”三色供给商办理系统，整年未产生庞大质地题目、质地丧失率掌握在估算目的之内。

　　5、陈述期内首要运营环境2022年，公司高质地成长目标不变增加，首要运营目标连续改良，经开业绩连续晋升，连结南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料10 稳中向好的高质地成长态势。

　　开业支出383,944.70万元，成本总数为26,415.55万元，同比增加13%，归属于上市公司股东净成本18,505.07万元，同比增加39%。

　　（一）设备保供才能周全晋升有用应答军品多量量推销、科研出产高度穿插的新常态，深化与整体总装、配套合作单元全链条纵向联动，深化质地管控、手艺状况全过程横向共同，紧盯使命需要变革，紧盯手艺状况调治，紧盯质地题目措置，充实分配资本、晋升才能，周全实现设备扶植和保护使命。

　　（二）科技立异获得冲破高质地实现环控编制、电台与通讯、智能集成毗连等系列自立研发使命和制导掌握领、探测掌握、无人巡飞、光电不变等范畴共同研制使命。

　　以结合立异中间展开名目承担制为试点，美满科技立异体系体例体制，实现31项关头手艺攻关问题，请求专利18项，此中发现专利13项。

　　实现**名目立项，取得自“12五”此后初次出产类国投资本争夺和名目立项，不但在国度层面临公司制导掌握编制批出产才能赐与承认，并且为后续天分、才能认定及财产成长奠基根底；实现以人机共同手艺为利用的某拆卸单位和经过全过程视觉手艺串连的电缆拆卸出产线；某组件智能化柔性加工单位已具有不变的出产才能；某舱体机加出产线实现完工查收。

　　两化融会办理系统经过现场评审，获得了AAA评比文凭，成为团体公司首家AA***企业；数字化车间（一期）实现扶植；同一代码推动工程名目已实现与二级节点编制的数据连接，经过名目查收；质地数据消息编制三期上线试运转。

　　依照国资委、团体公司对于司理层成员任期制与合同化办理合同文本操纵重心要求，拟定美满响应办理轨制，弥补美满司理层成员任期、年度经开业绩查核职守书及岗亭聘用和谈。

　　股权鼓励方案投入第一期行权期；实行职工立异孝敬鼓励法子，构造实现首期职工立异孝敬功效实现；衡阳光电依照岗亭在科技功效变化中的主要性和孝敬度，充实利用查核评介后果，对59名鼓励目标实行岗亭分成。

　　连续加能人材步队扶植，新增项目团体公司级科技带动人2人，团体公司级年青科技带动人2人；拓宽人材培育推优渠道，1人获评北京经开区首届亦城工匠称呼；加大优异硕士结业生引进力度，引入硕士研讨生14人，博士研讨生2人，与高校展开人材共育，精确支持公司主开业务成长。

　　踊跃遴派妙技职员加入团体公司妙技比赛、立异比赛，5人获评“火器产业手艺妙手”及“火器产业年青手艺妙手”称呼，2项课程取得团体公司内训师立异名目比赛“火器好课程”奖项。

　　共同人社部展开“走近高技强人材”调钻探谈，获批“企业新式学生制”培育立项，构造展开“北京市高技强人材研修班”，推动高技强人材培育。

　　成立健壮企业首要承担人实行推动法制扶植第一职守人事业事情体制,保证正当合规性检查算作必经前置法式，做到“应审必审”。

　　将危急办理和内控要求嵌入公司全级次营业办理的各个过程，展开危急排查，守住了不产生庞大危急的底线。

　　进一步加大环保加入力度，成立长效晋升体制，夯实绿色成长根底，拟定并落实《情况庇护归纳晋升步履规划》，各种净化物排放下降；贯彻落实“双碳”计划，展开投资名目节能检查，归纳能耗同比下降。

　　开业本钱变更缘由申明：首要缘由是2022年第一季度措置子公司南方公用车100%股权后，开业支出较上年降落致使的响应的开业本钱降落。

　　投资勾当发生的现款流量净额变更缘由申明：首要缘由一是本期按期贷款到期支取，二是本期措置子公司南方公用车100%股权获得措置价款。

　　筹资勾当发生的现款流量净额变更缘由申明：首要缘由是子公司本期分派股利增添税金及附带变更缘由申明：首要缘由是本期应交增值税增添致使的响应的附带税增添。

　　利钱用度变更缘由申明：本期措置控股子公司南方公用车100%股权，归并报表内日渐包罗南方公用车发生的短时间乞贷，短时间乞贷利钱同比降落。

　　措置流动财产、有形财产和其余持久财产发出的现款净额变更缘由申明：首要缘由是子公司中兵通讯上期收到房产及地皮拆迁款，本期无该事变。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料12 获得乞贷所收到的现款变更缘由申明：上期为获得的短时间乞贷收到的现款了偿债权所付出的现款变更缘由申明：上期为了偿短时间乞贷付出的现款。

　　汇率变更对现款及现款等价物的感化变更缘由申明：首要缘由是控股子公司中兵航联美圆汇率变更而至。

　　(2).产销量环境剖析表√合用□分歧用 首要产物单元出产量发卖量库存量出产量比上年增减（%） 发卖量比上年增减（%） 库存量比上年增减（%） 军民两用产物 公用车辆26150 *8.29 *3.27 南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料13 产销量环境申明本公司军民两用产物相干消息已获得了消息表露宽免。

　　(5).陈述期首要子公司股权变更致使归并规模变革□合用√分歧用 (6).公司陈述期内营业、产物或办事产生庞大变革或调治无关环境□合用√分歧用 (7).首要发卖客户及首要供给商环境A.公司首要发卖客户环境√合用□分歧用 前五名客户发卖额294,014.39万元，占年度发卖总数77.63%；此中前五名客户发卖额中联系关系方发卖额273,159.64万元，占年度发卖总数72.12%。

　　陈述期外向单个客户的发卖比率跨越总数的50%、前5名客户中生计新增项目客户的或重要依靠于少南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料14 数客户的情况√合用□分歧用 单元:万元 币种:软妹币序号客户称号发卖额占年度发卖总数比率（%） 1华夏火器产业团体编制内单元3242,546.9764.03 B.公司首要供给商环境√合用□分歧用 前五名供给商推销额167,574.24万元，占年度推销总数55.90%；此中前五名供给商推销额中联系关系方推销额118,835.36万元，占年度推销总数38.97%。

　　陈述期外向单个供给商的推销比率跨越总数的50%、前5名供给商中生计新增项目供给商的或重要依靠于少量供给商的情况□合用√分歧用 其余申明无3.用度√合用□分歧用 陈述期内，公司发卖用度、办理用度、研发用度、财政用度均有必定幅度变更，首要缘由以下：发卖用度较上年同期降落：首要缘由是发卖办事费及野生本钱较上年同期降落。

　　4.研发加入(1).研发加入环境表√合用 □分歧用 单元：元本期用度化研发加入227,427,337.09 本期本钱化研发加入0 研发加入算计227,427,337.09 研发加入总数占开业支出比率（%） 5.92 研发加入本钱化的比重（%） 0 (2).研发职员环境表√合用□分歧用 公司研发职员的数目615 研发职员数目占公司总人数的比率（%） 28.6 研发职员学力构造学力构造种别学力构造人数博士研讨生6 硕士研讨生107 本科351 专业95 高中及下面56 研发职员年齿构造南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料15 年齿构造种别年齿构造人数30岁下面（不含30岁） 177 30⑷0岁（含30岁，不含40岁） 195 40**0岁（含40岁，不含50岁） 159 50⑹0岁（含50岁，不含60岁） 84 60岁及以上0 (3).环境申明√合用□分歧用 陈述期内，研发用度付出算计227,427,337.09元，全数为用度化付出，首要加入军民两用产物的手艺研制及开辟利用，名目实现后可满意国防需要。

　　(4).研发职员组成产生庞大变革的缘由及对公司将来成长的感化□合用√分歧用 5.现款流√合用□分歧用 （1）运营勾当发生的现款流量净额较上期增添，首要缘由是本期发卖回款收到现款较上年增添。

　　（2）投资勾当发生的现款流量净额较上期增添，首要缘由一是本期按期贷款到期支取，二是本期措置子公司南方公用车100%股权获得措置价款。

　　(二)非主开业务致使成本庞大变革的申明√合用□分歧用 公司归属于上市公司股东的净成本较上年同期增添，首要缘由是母公司本期开业支出增添及本期归并报上层面措置子公司南方公用车100%股权获得的投资收益而至。

　　(三)财产、欠债环境剖析√合用 □分歧用 1.财产及欠债状态单元：元名目称号本期期末数本期期末数占总财产的比率（%） 上期期末数上期期末数占总财产的比率（%） 本期期末金额较上期期末变更比率（%） 环境申明泉币资本1,999,707,831.3031.611,470,711,984.6922.7235.97 本期运营勾当现款净流量同比增添；发出投资收到现款同比增添。

　　应收利钱6,086,488.890.104,115,311.100.0647.90首要缘由是母公司本期按期存南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料16 款应收利钱增添。

　　持有待售财产17,200.000.000.000.00分歧用缘由是控股子公司中兵航联年底待措置流动财产。

　　投资性房地产 5,198,109.700.0813,009,826.780.20 ⑹0.04 首要缘由是本期措置控股子公司南方公用车100%股权，期末南方公用车财产欠债不归入归并规模而至。

　　短时间乞贷0.000.00150,000,000.002.32 ⑽0.00 首要缘由是本期措置控股子公司南方公用车100%股权，期末南方公用车财产欠债不归入归并规模而至。

　　搪塞利钱0.000.00154,477.780.00 ⑽0.00 首要缘由是本期措置控股子公司南方公用车100%股权，期末南方公用车财产欠债不归入归并规模而至。

　　2.境外财产环境□合用√分歧用 3.停止陈述期末首要财产受限环境√合用 □分歧用 名目年底账面代价受限缘由泉币资本724,474,082.00按期贷款和银行单据包管金应收单据211,905,779.68质押开具单据及已背书未到期的贸易承兑汇票南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料17 名目年底账面代价受限缘由算计936,379,861.68 4.其余申明□合用 √分歧用 (四)行业运营性消息剖析√合用 □分歧用 公司所属行业为建筑业，以军品二三四级配套产物为主，涵盖导航与掌握、军事通讯、智能集成毗连三大范畴，此中导航与掌握范畴包罗制导掌握、导航掌握、探测掌握、情况掌握、不变掌握产物和手艺等高新手艺产物研发及出产。

　　从海内经济局势看，以后我国经济克复的根底尚担心稳，需要缩短、供应打击、预期转弱三重压力依然较大，然则经济韧性强、后劲大、生机足，持久向好的根本面不变，各项策略结果连续闪现，经济运转无望整体上涨，为公司完成质的有用晋升和量的公道增加供给了杰出内部情况和可贵时机。

　　从行业成长态势看，新一轮科技和财产变化加快成长，经济数字化、智能化、绿色化转型加快推动，科技立异成为计谋博弈的首要疆场，智能手艺、无人设备、数据消息等成为战役力新的主要增加点，对公司实行好强军首责、加速设备今世化提议了新的更高要求。

　　公司成长时机与危急挑衅共存，对峙底线思惟，精确识变、迷信应变、自动求变、踊跃谋变，在危急中育先机，于变局中开新局，抢抓时机、乘势而上，周全塑造成长新劣势新动能，实行强军首责，鞭策高质地成长。

　　从公司本身成长看，“十四五”时代是公司财产构造调治和转型进级的主要时机期，也是扶植团体公司科技引颈型进步前辈企业的关头阶段。

　　公司财产系统根底安稳，导航与掌握、智能集成毗连、军事通讯等财产生态根本建立，存在必定的财产职位；智能建筑、鉴于数据启动的智能工场扶植具有了传布经历和作法的才能。

　　公司果断计谋自大，连结计谋定力，自动算作、精确施策，自发实行好新期间新阶段导航团体的任务使命，在坚守办事团体公司计谋时势中找准定位，凸起强军重要事业、凸起筑牢质地平安两大基石、凸起高质地成长干线，出力推动深入鼎新，实现转型进级，完成更大算作、发扬更大感化、做出更大孝敬。

　　(五)投资状态剖析对外股权投资整体剖析□合用√分歧用 1.庞大的股权投资□合用 √分歧用 2.庞大的非股权投资□合用 √分歧用 3.以偏颇代价计量的金融财产□合用 √分歧用 证券投资环境□合用√分歧用 私募基金投资环境□合用√分歧用 衍生品投资环境南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料18 □合用√分歧用 4.陈述期内庞大财产重组调整的详细停顿环境□合用√分歧用 (六)庞大财产和股权出卖√合用 □分歧用 2022年头本公司与华夏火器产业团体航空弹药研讨院局限公司（下面简称：航弹院）和南方导航科技团体局限公司（下面简称：导航团体）对于哈尔滨建成南方公用车局限公司（下面简称：南方公用车）100%股权让渡事变已2022年第一次姑且股东南大学会审议经过。

　　具体体例请见2022年3月19日《华夏证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）《南方导航2022年第一次姑且股东南大学会抉择通告》（2022-012号）。

　　本公司所持的南方公用车100%股权让渡手续在2022年3月29日变动挂号录现，同时按照买卖触及的和谈商定体例，停止2022年4月1日，南方导航已收到航弹院付出的股权让渡对价的40%首付款,即6,363.02万元、收到导航团体向南方导航置换股权价款差额部门5,217.71万元。

　　具体体例请见2022年4月1日《华夏证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）《南方导航对于将所持南方公用车全数股权让渡给航弹院和导航团体暨联系关系买卖停顿的通告》（2022-021号）。

　　算作对价的导航团体向南方导航让渡的8.89%中兵航联科技股分局限公司（下面简称：中兵航联）的股权过户手续已于2022年6月9日实现。

　　航弹院搪塞出给南方导航对于南方公用车股权让渡对价的60%，即9544.53万元，已于2022年12月30日付出实现。

　　(七)首要控股参股公司剖析√合用 □分歧用 序号单元称号备案本钱首要产物和办事南方导航持股比率总财产净财产开业支出净成本1 衡阳南方光电消息手艺局限公司75,180,000.00 电子掌握箱及检测编制的出产建筑及发卖、火油在线,419,309.1626,080,660.54 2 中兵通讯科技股分局限公司192,150,000.00 超短波通讯电台和卫星通讯装备出产建筑和发卖48.44% 1,594,697,617.411,075,497,249.82532,626,338.9886,444,468.69 3 中兵航联科技股分局限公司100,000,000.00 电毗连器、微动开关电缆、屏障玻璃、透风波导等出产建筑和发卖51.95% 559,512,287.93365,346,607.57351,974,775.5349,421,948.01 陈述期内，衡阳南方光电消息手艺局限公司以智能建筑为抓手、以科技立异为底子、以才能扶植为保护，深化市集开辟和条约如约，系统化增强质地平安扶植，周全实现年度各名目标使命。

　　陈述期内，中兵通讯科技股分局限公司服膺职守经受，尽力克制疫情等倒霉身分感化，抓科研、拓市集、保出产，实现了年度各项要点使命。

　　陈述期内，中兵航联科技股分局限公司果断成长消息，在困难面前不退缩驱逐剧烈的市集合作和多变的疫情打击，出力拓展市集争定单，晋升产能保托付，较好地实现了年度各名目标使命。

　　(八)公司掌握的构造化主体环境□合用 √分歧用 6、公司对于公司将来成长的会商与剖析(一)行业格式和趋向√合用 □分歧用 南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料19 在以习同道为焦点的党中心引颈下，在强军首责计谋定位的牵引下，公司晋升成长站位，自动经受算作，争夺承当火器团体庞大科技名目，成长计谋性新兴财产，支持火器关头财产链供给链，尽力在周全扶植社会主义今世化国度的新征途上装载新任务、表现新算作，高尺度实行好职守、经济职守和社会职守。

　　(二)公司成长计谋√合用 □分歧用 按照兵器设备消息化成长要求，荟萃团体公司内内部相干劣势资本，充散发挥上市公司平台感化，深化智能建筑、数字化、消息化手艺才能，建立产研一体、专科光鲜的导航与掌握、情况掌握、探测掌握、光电稳瞄、无人巡飞、通讯编制及设备、军用毗连器等高新手艺产物研发财产化基地。

　　(三)运营方案√合用 □分歧用 2023年是贯彻党的二十大精力的残局之年，公司以习新期间华夏特点社会主义思惟为指点，周全贯彻党的二十大精力，贯彻落实团体公司各项决议计划摆设，对峙党的周全带领，对峙提才能、担负务，完备、精确、周全贯彻新成长理想，凸起强军重要事业，凸起高质地成长大旨，对峙编制见解，兼顾推动鼎新成长党建各项要点事情，加速扶植团体公司科技引颈型进步前辈企业，在完成建军百年斗争目的、支持团体公司扶植天下一流团体公司的新征途中作出新的更大的孝敬。

　　2023年，估计完成开业支出41亿元以上，成本总数2.9亿元以上，保证整年经济运转妥当运转、向好成长，稳步晋升高质地成长效率。

　　(四)大概面临的危急√合用 □分歧用 2023年是“十四五”计划实行的关头之年，公司以“强内控、防危急、促合规”为管控目的，成立健壮“系统完备、架构清爽、过程通畅、职守明白、运转高效”的危急办理与内控合规系统，进一步优化了“分级受权、逐级承担、权责对应”的周全危急办理体系体例，构成“纵向终归、横向到边”的职守网，晋升了危急管控才能，深化合规办理的“三道防地”，保证了庞大危急长期掌握在可继承规模内，完成公司经济运转稳中有进。

　　以后我国经济克复的根底尚担心稳，需要缩短、供应打击、预期转弱三重压力依然较大，然则经济韧性强、后劲大、生机足，持久向好的根本面不变，各项策略结果连续闪现，经济运转无望整体上涨。

　　公司将加夸大研、剖析，连续存眷国表里经济情势、微观经济策略、国产业业策略成长变革环境，实时把握策略消息和策略导向的趋向；进步对危急的熟悉，预研预判，进步辨识和抗危急才能。

　　本年国度接连实行踊跃的财务策略和妥当的泉币策略，财产策略要成长和平安并举，科技策略要聚焦自主自强，社会策略要兜牢民生底线。

　　公司将当真研判市集变革及行业成长趋向，连续存眷当局出台的各项策略，增强策略研讨，深入策略掌控，存身现实用好用足惠利策略，争夺更多的策略撑持。

　　加速扶植今世化财产系统，推动机器化消息化智能化融会成长，连续鞭策财产成长从系列化向编制化、集成化拓展，晋升智能数字进步前辈手艺才能，鼎力成长数字手艺，充实利用物联网、大数据、如云计算、数字仿真等手艺，推动野生智能、新一代消息手艺、智能拆卸与智能产物、数字孪生与财产系统深度融会，出力培育新手艺、新产物、新业态、新形式，构成新动能、新劣势，支持高程度的科技自主自强。

　　公司将增强税收策略研讨和应答，环绕开辟市集、进步效力和深化办理，鞭策企业代价舆图纵深利用，加大全财产链、全代价链本钱管控力度，深化物质会合推销，优化供给商办理，晋升供给链推销程度，深化本钱用度管控，挖后劲增效率，尽力推动提质增效。

　　受设备扶植使命连续增加、科研出产高度穿插的新常态感化，供给链的保供才能和出产构造调剂才能承受磨练，大概对保质保量的产物托付发生感化。

　　面临2023年设备扶植的新情势、新要求、新变革，公司长期把高尺度实现设备保供使命算作重要职守公司精确识南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料20 变、迷信应变、自动求变，踊跃连接方案，争夺定货使命；深化条约履行全进程管控，深化发卖、外购外协条约全链条与月度方案、功课方案等全进程构成联动；聚焦产物性地特征，严酷产物安排、出产筹办、工艺手艺、现场办理、外协外购、托付保护等全过程的质地管控，连续进步什物资地管控才能，高尺度实现设备出产托付及保护使命。

　　公司长期把提防弥合庞大危急算作持久计谋，连续美满全编制、全进程、全状况、全方向危急防控体制，编制化推动危急办理系统、里面掌握系统、合规办理系统、违规运营投资职守究查事情系统、平安出产尺度化、情况办理系统等办理系统扶植，踊跃安妥提防弥合平安危急、质地危急、金融危急、债权危急、投资危急、合规危急等感化高质地成长的庞大危急，美满危急早创造、早预警、早措置的长效体制，深化危急评价监测和庞大危急事务陈述措置，从严从实抓好各种危急提防，保证公司效率和质地、成长和平安的同一调和，紧紧守住不产生庞大危急的底线。

　　(五)其余□合用 √分歧用 7、公司因分歧用原则划定或国度奥秘、贸易奥秘等特别缘由，未按原则表露的环境和缘由申明□合用 √分歧用 南方导航掌握手艺股分局限公司 董事会 2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料21 议案二南方导航掌握手艺股分局限公司对于2022年度监事会事情陈述的议案列位股东、股东代表：按照华夏证监会及《公司条例》的相干划定，公司监事会体例了2022年度监事会事情陈述。

　　附件：《2022年度监事会事情陈述》 南方导航掌握手艺股分局限公司 监事会 2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料22 附件：南方导航掌握手艺股分局限公司2022年度监事会事情陈述1、监事会的事情环境陈述期内，公司共专题会十次监事集聚会，全部监事均亲身列席聚会，并依照监事聚会事法则对全数议案停止了审议，实行了监事的事业。

　　专题会聚会的次数10次监事集聚会环境监事集聚会议题2022年3月1日，专题会第七届监事会第四次聚会对于《将所持南方公用车全数股权让渡给航弹院和导航团体暨联系关系买卖》的议案；2022年3月18日，专题会第七届监事会第五次聚会一、对于2021年度监事会事情陈述的议案；⑵对于计提有形财产减值筹办的议案；三、对于《2021年度陈述》及《2021年度陈述择要》的议案；四、对于2021年成本分派的预案；⑸对于《2021年度里面掌握自我评介陈述》的议案；六、对于平常运营性联系关系买卖的议案；南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料23 2022年4月26日，专题会第七届监事会第六次聚会一、对于《南方导航2022年第一季度陈述》的议案；⑵对于向控股子公司中兵航联科技股分局限公司供给拜托的议案。

　　2022年6月30日，专题会第七届监事会第八次聚会一、对于公司与军工财政局限职守公司签定金融办事和谈的议案；⑵对于军工财政局限职守公司危急连续评价陈述的议案；三、对于在军工财政局限职守公司展开金融营业危急的救急措置预案的议案；四、对于与军工财政局限职守公司肯定2022年度归纳授信额度的议案。

　　2022年8月23日，专题会第七届监事会第九次聚会一、对于《2022年半年度陈述及择要》及附件《南方导航对于军工财政局限职守公司危急连续评价陈述》；⑵对于《管帐谋略变动》的议案。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料24 2022年10月25日，专题会第七届监事会第11次聚会对于《2022年第三季度陈述》的议案。

　　2022年12月29日，专题会第七届监事会第12次聚会一、《南方导航掌握手艺股分局限公司对于调治2020年股票期权鼓励方案股票期权行权价钱及刊出部门股票期权的议案》；⑵《南方导航掌握手艺股分局限公司对于公司2020年股票期权鼓励方案第一个行权期契合行权前提的议案》。

　　2022年12月30日，专题会第七届监事会第十三次聚会对于调治2022年度部门平常运营性联系关系买卖估计额度的议案。

　　2、监事会对公司照章运作环境的自力定见 陈述期内，按照《公公法》等相干法令、律例和《公司条例》、《监事聚会事法则》的无关划定，监事会成员经过专题会监事集聚会、到场公司董事集聚会、股东南大学集聚会等介入了公司庞大运营决议计划的会商，并对公司财政状态、运营环境、高等办理职员履职环境停止了监视。

　　监事会以为：2022年度，公司严酷依照《公公法》、《公司条例》及其余无关律例轨制范例运作，运营决议计划公道有用。

　　公司里面掌握轨制获得进一步美满，内控体制运转杰出，决议计划法式符正当律律例的划定，公司董事、高等办理职员在履行公司职务时，均能勤恳掌管，遵照国度法令、律例和公司条例、轨制，保护公司和股东利南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料25 益。

　　监事会以为，陈述期内公司财政运转严酷遵循公司财政办理及里面掌握轨制睁开，公司财政陈述确切、完备地反应了公司陈述期内的财政状态和运营功效。

　　4、监事会对公司联系关系买卖环境的自力定见监事会对公司2022年度产生的联系关系买卖停止了监视和核对，以为：公司产生的联系关系买卖均按国度划定或市集公允买卖的法则停止，订价偏颇，法式合规，不生计侵害公司和非联系关系股东好处的情况。

　　5、监事会对里面掌握评介陈述的核阅环境公司监事会核阅了公司《2022年度里面掌握评介陈述》。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 监事会 2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料26 议案三南方导航掌握手艺股分局限公司对于《2022年度陈述》及《2022年度陈述择要》 的议案列位股东、股东代表：按照华夏证监会《公然辟行证券的公司消息表露体例与花式原则第2号—年度陈述的体例与花式（2021年订正）》、上海证券买卖所《对于做好主板上市公司2022年年度陈述表露事情的告诉》及《上海证券买卖所股票上市法则》等的无关划定，并联合本公司《公司条例》，公司本着对股东真诚、公然、承担的法则，确切、精确、完备地体例了公司《2022年度陈述择要》及《2022年度陈述》，具体体例请见2023年4月21日《华夏证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站(《2022年度陈述择要》及《2022年度陈述》。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 董事会 2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料27 议案四南方导航掌握手艺股分局限公司对于2022年度成本分派的议案列位股东、股东代表：依照《公司条例》中划定的成本分派策略，思索公司今朝运营成长的现实状态，为公司中持久成长计谋的顺遂实行和安康、可连续成长供给靠得住的保护，公司第七届董事会第二12次聚会审议经过了公司2022年度成本分派的预案，赞成将该预案提交公司2022年年度股东南大学会审议。

　　公司2022年度成本分派预案为：以2022年度成本分派预案实行股权挂号日的总股本为基数，向全部股东每10 股派创造款盈余0.4元（含税），估计派创造款盈余总数为59,572,800.00元，盈余未分派成本留待今后年度分派。

　　上述2022年度成本分派预案中现款分成的数额暂按2022年12月31日公司总股本1,489,320,000股计较，现实派创造款盈余总数将以2022年度成本分派预案实行股权挂号日的总股本计较为准。

　　在实行权柄分拨的股权挂号日前若公司总股本产生变更的，拟保持每股份配0.04元比率稳定，响应调治分派总数，并将另行通告详细调治环境。

　　本预案全文登载于2023年4月21日《华夏证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站( 南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料28 《对于2022年度成本分派预案的通告》。

　　附件：《对于2022年度成本分派预案的通告》 南方导航掌握手艺股分局限公司 董事会 2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料29 附件：证券代码：600435 证券简称：南方导航 通告编号：临2023-011号南方导航掌握手艺股分局限公司对于2022年度成本分派预案的通告本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例简直切性、精确性和完备性承当法令职守。

　　主要体例提醒：●每股份配比率：每10股派创造款盈余0.4元（含税） ●本次成本分派以实行权柄分拨股权挂号日挂号的总股本为基数，详细日期将在权柄分拨实行通告中明白。

　　●在实行权柄分拨的股权挂号日前若公司总股本产生变更的，拟保持每股份配比率稳定，响应调治分派总数，并将另行通告详细调治环境。

　　1、成本分派预案体例(一)审计数据经信永中庸管帐师事件所审计：2022年度公司完成归并报表归属于母公司扫数者的净成本185,050,680.13元；南方导航母公司净成本为125,616,819.54元。

　　经信永中庸管帐师事件所审计：2022年度公司母公司期南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料30 初本钱公积余额为196,947,572.64元；今年度有所增添，停止2022年12月31日，母公司本钱公积余额为214,242,113.23元。

　　(二)策略根据一、《公司条例》划定的成本分派前提第一百七12条第二款“公司现款分成的详细前提和比率：除特别环境外，公司在昔时红利且累计未分派成本为正的环境下，采纳现款体例分派股利，每一年以现款体例分派的成本按一至昔时完成的母公司可供分派成本10%的比率向股东分派股利，并遵照归并报表、母公司报表可供分派成本孰低的法则。

　　按此法则计较出的分派额度低于0.05元/股时，可将收益保存至今后年度停止分派，但应包管在延续有红利的年度每三年最少停止一次现款盈余分派。

　　⑵《上海证券买卖所上市公司自律监禁指挥第1号——范例运作》划定6.5.1“上市公司该当联合所处行业特性、成长阶段和本身运营形式、红利程度、资本需要等身分，采取有益于投资者瓜分公司发展和成长功效、获得公道投资汇报的成本分派策略。

　　” (三)分派预案的申明以2022年度成本分派预案实行股权挂号日的总股本为基数，向全部股东每10股派创造款盈余0.4元（含税），估计派创造款盈余总数为59,572,800.00元，盈余未分派成本留待今后年度分派。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料31 上述2022年度成本分派预案中现款分成的数额暂按2022年12月31日公司总股本1,489,320,000股计较，现实派创造款盈余总数将以2022年度成本分派预案实行股权挂号日的总股本计较为准。

　　在实行权柄分拨的股权挂号日前若公司总股本产生变更的，拟保持每股份配0.04元比率稳定，响应调治分派总数，并将另行通告详细调治环境。

　　公司今年度的现款分派预案契合公司的运营现实，未违背《公司条例》及监禁部分对于现款分派的划定。

　　2、公司实行的决议计划法式（一）董事集聚会的专题会、审讲和表决环境2023年4月19日，公司专题会第七届董事会第二12次聚会，审议经过《对于2022年度成本分派的预案》，并赞成将本预案提交公司股东南大学会审议。

　　（二）自力董事定见经核对，公司自力董事以为：公司2022年度成本分派预案契合《上市公司监禁指挥第3号——上市公司现款分成》《上海证券买卖所上市公司自律监禁指挥第1号——范例运作》等无关上市公司现款分成的划定，也契合《公司条例》的划定。

　　公司董事会充实思索了公司将来成长、财政状态、红利才能和股东投资汇报等身分提议2022年度成本分派预案，不生计侵害公司及全部股东好处的情况。

　　咱们赞成《关南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料32 于2022年度成本分派的预案》，并赞成公司董事会提交公司股东南大学会审议。

　　（三）监事会定见经审议，监事会以为：公司今年度的现款分派预案契合公司的运营现实，未违背《公司条例》及监禁部分对于现款分派的划定。

　　3、相干危急提醒本次成本分派预案尚需提交公司2022年年度股东南大学会审议经过前方可实行，敬请泛博投资者感性投资，注重投资危急。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司董事会2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料33 议案五南方导航掌握手艺股分局限公司对于第七届董事会自力董事2022年度述职陈述的议案列位股东、股东代表：按照华夏证监会及《公司条例》的相干划定，公司自力董事配合体例并向股东南大学会提交2022年度述职陈述，本陈述全文登载于2023年4月21日上海证券买卖所网站(。

　　附件：《自力董事2022年度述职陈述》 南方导航掌握手艺股分局限公司董事会2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料34 附件：南方导航掌握手艺股分局限公司第七届董事会自力董事2022年度述职陈述算作南方导航掌握手艺股分局限公司（下面简称：“南方导航”、“公司”）第七届董事会的自力董事，咱们严酷依照《公公法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》、《对于在上市公司成立自力董事轨制的指点定见》等法令律例和《公司条例》、《自力董事事情轨制》的相干划定及要求，本着客观事实、公道、自力的法则，勤恳掌管地实行自力董事的事业和职守，充散发挥本身感化。

　　陈述期内，咱们踊跃列席相干聚会，当真审议董事会各项议案，对公司各项庞大事变宣布了事先定见及自力定见，保护了公司和全部股东的正当权柄。

　　现将咱们2022年度首要事情环境陈述以下：1、第七届董事会自力董事根本环境（一）自力董事职员环境陈述期内，南方导航第七届董事会自力董事共4名，划分是刘振江师长教师、顾奋玲密斯、孙宝文师长教师、肖建华师长教师。

　　人数跨越董事会人数的1/3，划分为财政管帐、办理、行业手艺、法令范畴的专科人士，契合相干法令律例中对于上市公司自力董事人数及专科配比的要求。

　　（二）自力董事小我任事环境 南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料35 刘振江：男，1960年9月生，光学工程专科研讨员，国度备案QMS考核员。

　　曾任中科院长春景机所优点辅助、副优点、总质地师；中科院长春景机所检测中间副主任、质检中间主任、质管处研讨员和兼职考核员等职；长春新奥光学手艺局限公司总司理；吉林省松原市群众当局副市长（科技副职）。

　　现任佛山进步前辈建筑迷信与手艺广东省尝试室担负研讨员、参谋，南方导航掌握手艺股分局限公司自力董事。

　　曾任内蒙古财经学院管帐系副主任、都城经济商业大学管帐学院副院长、院长；兼职金河生物、中电广通、中科软、吉电股分等上市公司自力董事。

　　现任都城经济商业大学管帐学院传授、博士生导师，兼职北京审计学会副会长；华夏审计学会理事；华夏本钱研讨会常务理事；华夏管帐学会里面掌握专科委员会委员；华夏备案管帐师协会接连教诲委员会委员和天坛生物、数码视讯等公司自力董事。

　　现任中心财经大学大学传授、博士生导师；中心财经大学华夏互联网经济研讨院院长；教诲部电子商务专科讲授指点委员会副主任委员；教诲部迷信手艺委员会管南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料36 理学部委员。

　　兼职华夏民事诉讼法研讨会常务理事，华夏行动法学会常务理事，强迫履行法研讨会常务理事,华夏消费者协会法令老手等;南方导航掌握手艺股分局限公司自力董事。

　　（三）自力脾气况申明公司在《自力董事事情轨制》、《自力董事年报事情轨制》及董事会下设的计谋、审计、提名、薪酬与查核四个专科委员会实行细目等轨制中，明白了自力董事的任事前提、提名、推举、调换法式及相干权力及职守，保证自力董事可以或许自力、专科、合规地实行相干事业。

　　算作公司的自力董事，咱们自己及嫡派支属、首要社会关连均不在公司或其从属企业任事，且未在公司联系关系企业任事；没无为公司或其从属企业供给财政、法令、征询等办事。

　　算作公司自力董事，咱们均加入过上海证券买卖所构造的专科训练，并获得了自力董事任事资历文凭，均不生计感化自力性的环境。

　　咱们及咱们的嫡派支属、首要社会关连不在公司或其从属企业任事，不直接或直接持有公司已刊行股分的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或直接持有公司南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料37 已刊行股分5%或5%以上的股东单元任事，也不在公司前五名股东单元任事。

　　2、自力董事2022年度履职概略（一）加入董事会及股东南大学会的环境算作公司的自力董事，咱们本着勤恳尽责的立场，踊跃介入公司各项聚会，充实使用本人的专科常识及事情经历，对扫数事变停止审议并给出定见和倡导，针对必须提议事先定见及确认定见的事变咱们都客观事实、自力、谨慎地宣布了确认定见。

　　年内，公司第七届董事会共专题会14次董事会及4次股东南大学会，列位自力董事列席的详细环境以下：自力董事姓名加入董事会环境加入股东南大学会环境今年应加入董事会次数亲身列席次数以通信体例加入次数拜托列席次数退席次数列席股东南大学会的次数刘振江141313100 顾奋玲141413004 孙宝文141413004 肖建华141313102 （二）列席董事会特意委员会的环境陈述期内，公司专题会了9次审计委员集聚会、1次薪酬与查核委员集聚会、1次提名委员集聚会，自力董事未有没有故退席的环境产生。

　　咱们以为，聚会的调集专题会均符正当定法式，相干事变的决议计划均实行了需要的审批法式，符正当律律例和公司条例的划定。

　　列位自力董事详细列席环境以下：自力董事加入特意委会环境南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料38 姓名加入提名委员会次数加入审计委员会次数加入薪酬与查核委员会次数刘振江顾奋玲/ 9 / 孙宝文191 肖建华191 （三）现场考查及公司共同自力董事事情环境陈述期内，联合线上相同、现场交换的体例，列位自力董事与公司连结充实的交换，对公司的运营环境及范例运作环境均有具体的领会。

　　咱们踊跃存眷董事会各项抉择的履行环境、消息表露事情的履行环境、里面掌握各项轨制的扶植环境及履行环境、庞大事变的停顿环境。

　　公司踊跃共同自力董事的事情，实时向咱们报告请示公司出产运营环境、庞大事变停顿环境，随时与咱们连结相同交换，使咱们可以或许充实领会公司各项动向，便于咱们合应当用专科常识和事情经历，发扬出指点和监视感化。

　　在屡屡聚会专题会前，公司会踊跃筹办好聚会资料并实时投递给列位自力董事，保证了咱们有富足的工夫对各事变停止深切的领会，为咱们的事情供给了便当的前提。

　　（四）自力董事加入买卖所训练环境陈述期内，公司自力董事踊跃加入买卖所举行的训练，训练体例包罗上市公司消息表露监禁与自力董事范例履职、新情势下独董法令职守变革、上市公司庞大财产重组消息表露重心讲授、规律奖励典范案例剖析、退市新规解读、刑法南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料39 批改案解读、上市公司职工持股方案与股权鼓励、再融资策略剖析、上市公司管帐题目研讨、上市公司财政作弊案例剖析、《上市公司自力董事法则》剖析等。

　　经过训练，自力董事专科程度及履本能机能力不停晋升，为晋升公司管理程度和高质地成长起到杰出包管感化。

　　3、自力董事年度履职要点存眷事变的环境陈述期内，按照《公公法》、《证券法》等法令律例及《公司条例》的要求，咱们对公司的按期陈述体例、联系关系买卖范例办理、子公司股权让渡、股票期权鼓励方案和对外确保等事变给以了要点考核，同时从有益于公司连续运营、久远成长、保护各股东好处的角度动身，自力董事宣布了客观事实、公道的自力定见。

　　（一）对于董事会推举及高等办理职员聘用环境陈述期内，公司董事会对公司非自力董事及高等办理职员停止了推举事情。

　　本着公然、公道、客观事实的法则，咱们当真研讨和核实了控股股西南方导航科技团体局限公司提名的第七届董事会非自力董事候选人的相干材料，以为提名士的提名资历、董事候选人的任事资历、提名法式契合相干法令律例及规定轨制的要求，同时非自力董事候选人在职职资历方面具有实行董事事业所具有的才能和前提，可以或许胜任董事岗亭的事业。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料40 对高等办理职员的聘用，咱们停止了认果真考核并宣布自力定见。

　　咱们以为公司聘用的高管职员具有无关法令律例和《公司条例》划定的任事资历，本次高管职员的聘用实行了相干法定法式，所聘用高管职员存在多年的企业办理或相干事情履历，可能胜任所聘用的事情。

　　（二）对于哈尔滨建成南方公用车局限公司全数股权让渡的环境陈述期内，咱们对公司子公司哈尔滨建成南方公用车局限公司全数股权让渡事变赐与了事先考核及确认定见。

　　咱们以为，本次股权让渡暨联系关系买卖的审议、表决法式契合《公公法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令、律例、规定及《公司条例》的划定，公司董事会在审议这次股权让渡暨联系关系买卖时，联系关系董事躲避表决，其表决法式契合无关法令律例的划定。

　　本次联系关系买卖由存在证券、期货从业资历的财产评价机构中联财产评价团体局限公司对触及的方向财产停止了评价。

　　（三）平常运营性联系关系买卖环境按照上海证券买卖所《股票上市法则》及《公司条例》的无关划定，买卖的审议、决议计划法式契合《公公法》、《证券法》、上海证券买卖所《股票上市法则》等法令律例和规定及《公司条例》的无关划定，咱们对平常运营性联系关系买卖环境停止审议。

　　公司董事会在审议平常运营性联系关系买卖时，联系关系董究竟行躲避法则，其表决法式契合无关法令律例的规南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料41 定。

　　1.因为军品配套的弗成朋分性和定点推销的特性，公司与火器团体编制内单元的推销营业及发卖营业是公司因寻常的营业必须而停止的，其订价是依照国度相干划定并经军方本钱考核商讨肯定，买卖两边对订价法则均无决议权，契合公允合适的法则；在其余联系关系买卖按市集法则订价，并充实思索两边的各项本钱及合适的成本率。

　　联系关系买卖及签定的相干和谈不会侵害中小股东的好处，有益于公司接连推广产物发卖和连续妥当成长，对公司和全部股东公允公道，契合公司及全部股东的好处。

　　2.公司的平常运营性联系关系买卖触及与军工财政局限公司的存等金融营业相干事变均颠末了董事会、股东南大学会的审议，财政公司算作非银行金融机构，其营业规模、营业体例和过程、里面的危急掌握轨制等都遭到监禁和监视，不生计侵害公司和中小股东权柄的情况。

　　公司对打点金融营业的危急停止了充实、客观事实的评价，军工财政存在正当有用的金融准许证开业派司，成立了比较美满的里面掌握轨制，军工财政严酷依照《企业团体财政公司办理法子》划定运营，各项监禁目标均契合该法子划定，公司与军工财政之间展开存金融办事营业的危急可控。

　　同时，为保护公司与军工财政展开营业金融营业的平安性，公司拟定了《对于与军工财政局限职守公司展开金融营业的危急措置预案》，咱们以为，该预案有助于保护公司的资本平安，可以或许提防掌握和弥合公司在军工财政存的风南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料42 险。

　　3.调全日常性联系关系买卖额度的环境这次调治联系关系买卖事变审议法式契合无关法令律例和《公司条例》的划定，联系关系董事躲避表决，决议计划法式正当有用。

　　产生的联系关系买卖遵守了公然、公允、公道的法则，联系关系买卖价钱偏颇公道，不会对公司自力性形成感化，不生计侵害公司、股东好处的情况。

　　（四）对于成本分派环境咱们以为，成本分派预案的体例、审议及决议计划法式契合《公公法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令律例和《公司条例》的无关划定。

　　该成本分派的规划有益于包管股利分派策略的延续性和不变性，统筹了公司可连续成长与股东公道汇报，有益于公司的寻常运营和安康成长，未侵害公司全部股东迥殊是中小股东的好处。

　　（五）对于公司2021年度联系关系方资本占用及对外确保的专项申明环境为满意哈尔滨建成南方公用车局限公司运营实践中的筹资需要，咱们赞成公司为其向军工财政公司请求短时间活动资本、签发电子银行承兑汇票和签发贸易承兑汇票的可贴现营业供给总数不跨越12000万元的确保，该确保额度在一年内轮回利用。

　　经过检查，公司对外确保全数是为子公司确保，不向南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料43 控股股东、现实掌握人及其余联系关系方供给确保，不生计与证券监禁文献相违反的确保事变。

　　（六）延聘管帐师事件所环境信永中庸管帐师事件所（特别通俗合资）存在证券、期货营业资历，同时存在兵工涉密营业征询办事平安失密天分等执业资历，可以或许为公司供给杰出的审计办事。

　　信永中庸管帐师事件所（特别通俗合资）在年内较好地实现了无关财政审计、内控审计事情，该所职员可以或许对峙自力审计原则，勤恳尽责，较好地实行了两边签定的《营业商定书》所划定的职守与职守，未创造所有有损行状品格或感化或试图感化审计自力性的行动。

　　（七）对于计提环境陈述期内，咱们针对公司计提有形财产减值筹办及计提存货落价筹办的事变出具了自力定见。

　　公司计提有形财产减值筹办及计提存货落价筹办后，财政报表可以或许越发确切、偏颇的反应公司财产状态和运营功效，使公司管帐消息越发靠得住。

　　陈述期内产生的计提事变的决议计划法式契合无关法令、规和《公司条例》无关划定，不生计侵害公司及股东好处特别是中小股东好处的情况。

　　（八）为子公司供给环境陈述期内，公司为子公司中兵航联科技股分局限公司提南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料44 供拜托，咱们出具了自力定见：1.本项买卖的审议、决议计划法式契合《公公法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令律例和规定及《公司条例》的无关划定。

　　2.公司董事会在审议此项联系关系买卖时，联系关系董究竟行躲避法则，其表决法式契合无关法令律例的划定。

　　3.本次拜托目标为公司控股子公司，虽未供给确保,但其运营状态不变，并已向公司提交可行的还款方案，可以或许在拜托有用期内对其还款危急停止公道掌握。

　　同时公司会实时催促其按和谈要求了偿本息，公司财政部将对该笔拜托资本的利用停止追踪办理，范例资本的利用。

　　4.公司在包管出产运营所需资本寻常利用的环境下，使用自有资本经过拜托军工财政公司给中兵航联公司，以包管子公司寻常出产运营的活动资本需要，本次拜托对公司出产运营无庞大感化。

　　此项联系关系买卖触及的费率为市集公然价钱，且此项联系关系买卖的买卖进程遵守了公允、合适的法则，未侵害公司及其余股东，迥殊是中、小股东和非联系关系股东的好处。

　　（九）管帐谋略变动环境陈述期内的管帐谋略变动是按照财务部于2021年12月30日发表了《对于印发的告诉》南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料45 （财会〔2021〕35号）。

　　针对“对于企业将流动财产到达预订可利用状况前或研发实践中产出的产物或副产物对外发卖的管帐处置”、“对于资本会合办理相干列报”和“对于吃亏条约的判定”等管帐处置题目停止范例申明。

　　本次管帐谋略变动契合相干划定和要求，履行订正后的管帐原则不会对公司财政报表发生庞大感化，不会侵害公司及全部股东迥殊是中小股东的好处。

　　（十）子公司向北交所撤退请求资料环境咱们以为，控股子公司中兵通讯科技股分局限公司拟停止向纷歧定及格投资者公然辟行股票并在北京证券买卖所上市的请求并撤退请求资料事变，是鉴于中兵通讯将来计谋成长思索而决议的，该事变决议计划法式契合无关法令律例及《公司条例》的相干划定，契合公司和全部股东的好处，不生计侵害中小股东好处的情况。

　　（11）股票期权鼓励方案环境陈述期内，咱们针对公司本次股票期权鼓励方案触及的事变出具了自力定见，包罗：1.对于调治2020年股票期权鼓励方案股票期权行权价钱及刊出部门股票期权。

　　咱们以为公司这次调治股票期权行权价钱及刊出2020年股票期权鼓励方案部门股票期权等事变契合《上市公司股权鼓励办理法子》及公司《2020年股票期权鼓励方案》的相干划定，公司审议法式正当合规，不生计侵害公司及全部股东好处的情况，不会对公司的财政状态南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料46 和运营功效发生本色性感化，也不会感化公司办理团队及焦点职员的勤恳掌管。

　　公司2020年股票期权鼓励方案第一个行权期的行权前提已满意，相干功绩目标及查核后果均契合第一个行权期的行权前提，且相干主体不生计根据法令、律例、范例性文献及公司《2020年股票期权鼓励方案》不得行权的情况。

　　公司董事会在审议上述议案时，联系关系董事已躲避表决，决议计划法式正当合规，本次股票期权行权的相干放置契合《上市公司股权鼓励办理法子》等相干法令律例及范例性文献的划定，不生计侵害公司及股东迥殊是中小股东好处的情况。

　　（12）对于公司及股东许诺实行环境 陈述期内咱们连续存眷公司及控股股东、现实掌握人所做许诺的实行环境，经过对相干环境的核对和领会，咱们以为公司及控股股东、现实掌握人都可以或许踊跃实行往常做出的许诺。

　　许诺及实行环境详细以下：许诺布景许诺表率许诺方许诺体例许诺工夫及刻日是不是有实行刻日是不是实时严酷实行与庞大财产重组相干的办理同行合作华夏火器产业团体局限公司火器团体及部属全资或控股子公司（不包罗南方导航及从属企业）未运营与本公司生计同行合作的营业；未来火器团体拟停止与本公司生计同行合作的营业，许诺在本公司营业平台长进行，兵持久否是南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料47 许诺器团体包管不使用现实掌握人的职位侵害本公司及股东的合法权柄。

　　办理联系关系买卖华夏火器产业团体局限公司在不与法令、律例相抵牾的条件下，在权力所及规模内，火器团体及部属全资或从属企业（除本公司及从属企业外）在与本公司停止联系关系买卖时将按公允、公道法则停止，并实行法令、律例、范例性文献肯本公司条例及办理轨制的法式，且不经过本公司之间的联系关系关连探求特别好处，不会停止有损于本公司及其余股东好处的联系关系买卖。

　　持久否是其余华夏火器产业团体局限公司催促本公司严酷按拍照关法令律例及范例性文献实行相干消息表露职守。

　　持久否是其余南方导航科技团体局限公司（原名：北京华北光学仪器局限公司） 包管与本公司做离职员自力、财政自力、财产自力完备、营业自力、机构自力；导航团体及部属企业（除本公司及从属企业）包管此刻和未来不运营与上市公司沟通的营业；亦不直接运营、介入投资与上市公司营业有合作或大概有合作的企业。

　　持久否是与再融资相干的许诺办理联系关系买卖华夏火器产业团体局限公司在不与法令、律例相抵牾的条件下，在权力所及规模内，火器团体及部属全资或控股子公司（不包罗南方导航及其从属企业）在与南方导航停止联系关系买卖时将按公允、公道法则停止，并实行法令、律例、范例性文献和南方导航公司条例、办理轨制划定的法式，且不经过与南方导航之间的联系关系关连探求特别的好处，不会停止有损南方导航及其余股东好处的联系关系买卖。

　　持久否是与股权鼓励相其余南方导航掌握手艺股分局限公司许诺不为鼓励目标依本鼓励方案获得无关权柄供给和其余所有2020年股票期是是南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料48 关的许诺公司情势的财政帮助，包罗为其供给确保。

　　权鼓励方案实行时代（十三）对于消息表露履行环境陈述期内，算作自力董事，咱们按照本身专科及拿手，从财政、法令等专科角度对以公司年度陈述为代表的各期按期陈述、姑且通告停止谨慎核对。

　　归纳整年的消息表露环境，咱们以为，公司消息表露环境遵照了确切、精确、完备的法则，公司相干消息表露职员依照法令、律例的要求做好消息表露事情，将公司产生的庞大事变实时给以消息表露。

　　（十四）对于里面掌握履行环境 2022年度，公司里面掌握事情在公司董事会、监事会指点和撑持下获得有用推动。

　　公司成立健壮轨制和过程系统，出力营建“办理轨制化、轨制过程化、过程表单化、表单消息化”的里面掌握情况。

　　陈述期内，公司团体里面掌握系统运转杰出，有用提防了公司筹划办理危急，可以或许对公司各项营业的范例运转供给包管。

　　公司遵照国度无关法令、律例和《公司条例》的划定，范例运作，法人管理构造美满，决议计划法式迷信、正当。

　　（十五）董事会及部属特意委员会的运作环境陈述期内，公司严酷依照《公公法》《公司条例》及《董事聚会事法则》等法令律例和范例性文献专题会董事会，公司董事可以或许定时列席聚会并当真审议各项议案。

　　董事会下设的特意委员会在2022年度当真展开各项事情，为公司范例运作、南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料49 董事会的迷信决议计划发扬了踊跃感化，相干法式、决讲和履行环境契合划定。

　　详细环境以下：1.提名委员会陈述期内，公司董事会提名委员会专题会了一次聚会，这次聚会审议经过了对于推举李海涛师长教师为公司第七届董事会非自力董事候选人的议案及对于聘用公司总司理的议案。

　　经检查，南方导航科技团体局限公司提名的非自力董事候选人李海涛师长教师,契合无关法令、律例和《公司条例》对董事的任事资历要求。

　　同时，李海涛师长教师具有无关法令律例和《公司条例》划定的任事资历，存在多年的企业办理或相干事情履历，其经历可能胜任所聘用的事情。

　　2.薪酬与查核委员会陈述期内，公司董事会薪酬与查核委员会共专题会1次聚会，这次聚会审议经过了对于2021年股票期权鼓励目标小我查核评介及年度现实行权额度陈述的议案。

　　4、整体评介和倡导2022年，列位自力董事掌管尽责，本着客观事实、公道、自力的法则，充实使用本身的专科常识，杰出的实现了各项事情。

　　忠厚勤恳地实行自力董事的职守和事业，增进了公司董南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料50 事会决议计划的迷信性和高效性，有用地保护了公司及全部股东的正当权柄。

　　2023年，咱们将承袭慎重、勤恳半岛官方网站、真诚的法则，忠厚地实行自力董事的事业和职守，咱们将接连深切出产一线，做好实地考查事情，充实领会公司运营环境，包管公司照章合规运营，以自力客观事实宣布定见算作根底，用杰出的行状品格和专科素质，踊跃鞭策、美满公公法人管理，咱们要为公司高质地成长做出踊跃孝敬，也要庇护好泛博股东，特别是中小股东的好处。

　　2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料51 议案六南方导航掌握手艺股分局限公司对于平常运营性联系关系买卖的议案列位股东、股东代表：按照华夏证监会、上海证券买卖所上市法则及公司条例无关划定，公司体例了《对于平常运营性联系关系买卖的议案》，估计2023年产生的平常联系关系买卖金额为：1.发卖商品产生的平常联系关系买卖：不跨越软妹币40亿（全数为军品营业）；2.供给劳务产生的平常联系关系买卖：不跨越5800万元。

　　此中：（1）受火器团体编制内单元拜托停止科研开辟等供给劳务的金额不跨越5000万元；（2）南方导航与导航团体签定了《部门营业拜托办理和谈》，商定拜托刻日为12个月，拜托用度800万元，拜托规模为流动财产办理类营业、股权办理类营业、平常筹划类营业、团体公司交办或要求的其余事情。

　　3.推销商品/承受劳务（含拜托科研开辟）产生的平常联系关系买卖：不跨越软妹币18亿元；4.出租财产获得的房钱估计不跨越100万元；租入财产付出的房钱估计不跨越1000万元；5.在军工财政局限职守公司的存额：日贷款余额最高不跨越软妹币25亿元，余额最高不跨越软妹币2.5南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料52 亿元。

　　本议案全文登载于2023年4月21日《华夏证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站(《平常运营性联系关系买卖通告》。

　　附件：《平常运营性联系关系买卖通告》 南方导航掌握手艺股分局限公司董事会2023年5月11日南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料53 附件：证券代码：600435 证券简称：南方导航 通告编号：临2023-012号南方导航掌握手艺股分局限公司平常运营性联系关系买卖通告本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生计职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例简直切性、精确性和完备性承当法令职守。

　　●相干买卖事变对上市公司的感化：联系关系买卖的产生契合公司营业特性和营业成长的必须，联系关系买卖契合相干法令律例及轨制的划定，买卖行动是在公允法则下公道停止，有益于公司的成长，不侵害本公司及股东的好处。

　　1、平常联系关系买卖根本环境（一）平常联系关系买卖实行的审议法式 1.董事会审议环境本公司2023年4月19日专题会的第七届董事会第二12次聚会审议经过了《对于平常运营性联系关系买卖的议案》。

　　5票同意，据有效表决权总额的100%，0票否决，0票弃权，3票躲避（共3位联系关系董事李海涛、周静、陶立春躲避表决）。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料54 2.自力董事定见公司自力董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就联系关系买卖事件停止了事先考核及确认并宣布自力定见以下：（1）本项买卖的审议、决议计划法式契合《公公法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令律例及《公司条例》的无关划定。

　　（2）公司董事会在审议此项联系关系买卖时，联系关系董究竟行躲避法则，其表决法式契合无关法令律例的划定。

　　（3）因为军品配套的弗成朋分性和定点推销的特性，公司与火器团体编制内单元的推销营业及发卖营业是公司因寻常的营业必须而停止的，其订价是依照国度相干划定并经军方本钱考核商讨肯定，由买卖体制决议价钱，契合公允合适的法则；其余联系关系买卖按市集法则订价，并充实思索两边的各项本钱及合适的成本率。

　　联系关系买卖及签定的相干和谈不会侵害中小股东的好处，有益于公司接连推广产物发卖和连续妥当成长，对公司和全部股东公允公道，契合公司及全部股东的好处。

　　（4）公司的平常运营性联系关系买卖触及与军工财政局限公司（下面简称：军工财政）的存等金融营业，相干事变均颠末了董事会、股东南大学会的审议，军工财政算作非银行金融机构，其营业规模、营业体例和过程、里面的危急掌握轨制等都遭到监禁和监视，不生计侵害公司和中小股东权柄的情况。

　　公司对打点金融营业的危急停止了充实、客观事实的评南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料55 估，军工财政存在正当有用的金融准许证开业派司，成立了比较美满的里面掌握轨制，军工财政严酷依照《企业团体财政公司办理法子》划定运营，各项监禁目标均契合该法子划定，公司与军工财政之间展开存金融办事营业的危急可控。

　　（5）为保护公司与军工财政展开金融营业的平安性，公司拟定了《对于与军工财政局限职守公司展开金融营业的危急措置预案》，咱们以为，该预案有助于保护公司的资本平安，可以或许提防掌握和弥合公司在军工财政存的危急。

　　3.审计委员会审议环境2023年4月19日专题会的第七届董事会审计委员会2023年度第三次聚会审议经过了《对于平常运营性联系关系买卖的议案》，审计委员会以为：公司估计的平常运营性联系关系买卖有益于公司营业的连续成长；因为军品配套的弗成朋分性和定点推销的特性，公司平常运营性联系关系买卖是需要的；华夏火器产业团体局限公司编制内单元间的联系关系买卖订价法则是依照国度相干划定并经军方本钱考核商讨肯定，或遵守市集化法则，买卖进程公允、公道，买卖体例偏颇公道，未侵害公司及股东，特别长短联系关系股东的好处；赞成将该议案提交公司第七届董事会第二12次聚会审议。

　　4.监事会审议环境公司2023年4月19日专题会的第七届监事会第十四次会南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料56 议审议经过了《对于平常运营性联系关系买卖的议案》,3票同意，据有效表决权总额的100%，0票否决，0票弃权。

　　经审议，监事会以为：2023年度平常运营性联系关系买卖决议计划法式符正当律律例及轨制的划定，买卖行动是在公允法则下公道停止，有益于公司的成长，不侵害公司及股东的好处。

　　（二）联系关系买卖的首要体例公司以“导航掌握和弹药消息化手艺”为首要营业，首要涵盖制导掌握、导航掌握、探测掌握、不变掌握、卫星与高空通信、电毗连器等高新手艺产物的研发及出产。

　　联系关系买卖首要包罗：1.向火器团体编制内单元及控股股东导航团体发卖货色和供给劳务(含受托科研开辟、受托办理营业)，即发卖本公司出产的军品2、3、四级配套产物、军民两用手艺产物，和供给相干劳务或受托停止科研开辟、受托办理营业等；2.向火器团体编制内单元推销货色或承受劳务（含拜托科研开辟），首要包罗推销部门原资料和零零件，和承受相干的劳务，或对相干产物停止拜托科研开辟等。

　　3.向火器团体编制内单元及控股股西南方导航科技团体局限公司租入或出租财产，如衡宇修建物、装备、付费软件等。

　　2、2022年度联系关系买卖估计及履行环境单元：元联系关系买卖明细联系关系人2022年度估计金额2022年度现实产生额（2022年12估计金额与现实金南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料57 种别月末）额差别较大的缘由申明发卖商品军品华夏火器产业团体局限公司编制内单元4,000,000,000.002,875,252,596.41 根本依照估计产生。

　　供给劳务外协加工等及受托科研开辟、受托办理营业等华夏火器产业团体局限公司编制内单元及南方导航科技团体局限公司53,000,000.0019,049,240.14 部门加工营业产生了变革出租财产装备等南方导航科技团体局限公司或其余华夏火器团体局限公司编制内单元1,000,000.00 20,935.96 部门租借营业产生了变革。

　　推销商品/承受劳务（含拜托科研开辟） / 华夏火器产业团体局限公司编制内单元1,500,000,000.001,267,313,466.10 根本依照估计产生。

　　租入财产装备、付费软件、衡宇修建物等南方导航科技团体局限公司或其余华夏火器团体局限公司编制内单元15,000,000.002,230,751.85 子公司建成北车实现股权让渡，无中兵融资租借营业日贷款额/ 华夏火器产业团体局限公司编制内1,916,000,000.001,904,397,095.75 根本依照估计产生。

　　南方导航掌握手艺股分局限公司 2022年年度股东南大学集聚会材料58 单元余额/ 华夏火器产业团体局限公司编制内单元250,000,000.000 严控范围3、2023年度估计联系关系买卖额度估计2023年产生的平常联系关系买卖金额为：1.发卖商品产生的平常联系关系买卖：不跨越软妹币40亿（全数为军品营业）；2.供给劳务产生的平常联系关系买卖：不跨越5800万元。

　　此中：（1）受火器团体编制内单元拜托停止科研开辟等供给劳务的金额不跨越5000万元；（2）南方导航与导航团体签定了《部门营业拜托办理和谈》，商定拜托刻日为12个月，拜托用度800万。